SPACを使用して公開することを考えていますか？ 考慮すべき点は次のとおりです

フロリダ大学の教授でIPOの専門家であるジェイリッター氏​​によると、2020年に248の特別目的買収会社（SPAC）のIPOが753億ドルを調達し、2010年以降の過去数年間の合計よりも多くの資金を調達しました。

「COVIDよりもSPACを持っている人の方が多いことを私は知っています」は、最近の金融専門家の間で一般的なリフレインです。

ShaqにはSPACがあります。

では、SPACスパイクを推進しているのは何ですか？

人気を推進しているSPAC取引には3つの当事者がいます。

1. 個人投資家は、取引の最初の数日間でテクノロジーIPOが40％以上急上昇するのを見るのにうんざりしています。 小規模投資家として、彼らは従来のIPOに参加することができません。 SPACは、個人投資家に急成長中の若い会社への投資のショットを提供します。
2. SPACスポンサー（取引を調達する管理チーム）は、取引が実現しない場合（および取引がほとんど常に実現する場合）、無制限のプラス面と最小限のマイナス面を備えた空白のチェックを取得します。 スポンサーはリスクのある最小限の資本を提供し、多くの場合、20％以上の株式を保有することになります。 これは「プロモート」として知られています。 昇進の理論的根拠は、彼らが取引をまとめるものであるということです。
3. 民間企業は、1年以上かかる可能性のある従来のIPOと比較して、数か月で市場に参入し、IPOウィンドウのタイミングのリスクから解放されます。 また、SPACが公開された時点ですでに重労働の一部が行われているため、引受手数料はわずかに低くなっています。

それで、SPACは関係するすべての関係者にとって魔法の弾丸ですか？ SPACにより適した特定の会社はありますか？ まず、SPACとは何か、そしてSPACが実際にどのように機能するかを簡単に更新してみましょう。 次に、公開を目指す事業会社の視点からの賛否両論の分析に移ります。

SPACとは何ですか？

SPACは、投資家の資金をどのように展開するかを知る前にプールするシェル会社です。 SPACは、開示する運用履歴がないため、すぐに公開されます（1年以上かかる可能性のある従来のIPOに対して数か月）。 公開されると、SPACは公開を希望する会社を探し、それらを統合します。これは、非SPAC取引と呼ばれます。 SPACの投資家は現在、実物資産を所有しています。

民間企業がSPACを選択する理由

評判の向上。 1980年代、SPACは、投資家を騙すことで知られる怪しげな評判を持っていました。 それ以来、SPACは、投資家が合併を承認しない場合に投資家が撤退できるようにするなど、いくつかの投資家保護措置を採用しています。 投資家保護の強化は、従来のIPOプロセスに不満を抱くVCの増加と相まって、一部の真面目な名前がSPACスポンサーになることにつながりました。 2019年10月、Virgin Galacticは、VCChamathPalihapitiyaのSPACと合併して先導しました。 ウォール街が合法であると見なした会社がSPACを介して公開されたのはこれが初めてでした。 それ以来、多くのサクセスストーリーが続きました。その中には、SPACを介してIPOを行い、2021年3月の時点で776％を返したドラフトキングスが含まれます。

市場のボラティリティの増加。 市場は不安定でした。 CBOEボラティリティ指数（VIX）は、2020年5月に10年ぶりの高値に達しました。IPOウィンドウは大きく開いているように見え、その後すぐにスラムが閉じます。 この変動性は、1年以上かかる可能性のある従来のIPOプロセスには優しいものではありません。

高成長企業に関心のある個人投資家。 投資家にとってのSPACの重大な欠点の1つは、スポンサーが取引から所有権を取得することです。 これは2桁に達する可能性があります。 なぜ投資家はこれを受け入れるのでしょうか？ SPACは個人投資家に、高い成長と刺激的な可能性を備えた「ホット」IPOに投資する機会を与えるからです。 従来のIPOや直接上場は一般の人には利用できません。 フロリダ大学のリッターによると、2020年のIPOの初日の平均リターンは41.6％でした。

SPACが実際にどのように機能するか

SPACは通常、スポンサーによって形成されます。 スポンサーは、プライベートエクイティまたはヘッジファンドマネージャー、あるいは成功した経営幹部のチームである可能性があります。 スポンサーはターゲットを念頭に置いているかもしれませんが、そのターゲットとのタームシートまたは最終的な合意を合法的に実行することはできません。

従来の公募とは異なり、SPAC IPOの価格設定と資金提供が行われると、会社は現金を受け取りません。 収益は名目金利を支払う信託口座に入れられます。

次に、スポンサーは、将来の買収ターゲットを特定し、スクリーニングし、交渉を開始します。 このようにして、非SPACプロセス、つまり民間事業会社と上場SPACの合併が始まります。 同意書と合併書類に署名すると、合併後の会社はM＆Aを終了し、現金を信託口座に入れることができます。 ただし、多くの場合、取引にはパブリックエクイティファイナンス（PIPE）への民間投資が伴います。 したがって、SPACが最初に3億ドルを調達したが、7億ドルの資本を求める目標を見つけた場合、スポンサーは、通常は割引価格で、機関投資家からPIPEを介してさらに4億ドルを調達することができます。

目標が発表されると、SPACの株主は買収に投票します。 取引を承認した者は存続し、最終的には合併会社の株主として参加します。 これは、取引を完了するために「はい」の投票の臨界量が確保されていることを前提としています。 反対する投資家はキャッシュバックを受け取ります。 一部のSPAC投資家がM＆Aから「離れる」場合、PIPEの資金調達は、民間企業が求める資本のギャップを埋める可能性があります。

このプロセスでは、上場する会社、SPACへの投資家、およびSPACのスポンサーという3つの当事者の利益があります。 会社が上場するという観点から議論に焦点を当てます。

公開される会社の観点からのIPO対SPAC

SPACの利点

もっと早く

SPAC取引は合併です。 逆合併、対等合併、またはSPAC所有者が取引後のキャップテーブルを支配する可能性があります。 しかし、SPACは合併を実行する目的で準備、提出、管理されているため、買収した会社の従来のIPOよりも高速（かつ安価）である可能性があります。 通常のIPOプロセスは開始から終了まで1〜2年かかることがありますが、SPACの合併には3〜4か月しかかかりません。

銀行手数料の削減

資金はすでに調達されている（そして信託口座で資金が提供されている）ため、銀行手数料は従来のIPOの7％よりもいくらか低くなる可能性があります。 SPAC IPOの引受割引は約5.5％で、IPO時に2％が支払われ、残りの3.5％がde-SPAC取引（つまり、対象事業の買収）時に支払われます。

市況への依存度の低下（IPOウィンドウ）

SPACを使用すると、資本形成取引は取引所上場の行使から切り離されます。 資金はすでに調達されており、信託口座に保管されています。 民間ターゲットの経営陣がスポンサーと一緒にストーリーを投資家に売り、合併を承認するために投票するよう説得できれば、経済危機や弱気市場でも取引を行うことができます。

スポンサーリーダーシップからの戦略的パートナーシップ

合併後もスポンサーが消えることはありません。 彼らは、コンサルタント、顧問、取締役会のメンバーとして、またはその他の非執行的な立場で関与し続ける傾向があります。 このリンクは、民間企業の経営に役立つ可能性があり（特に、そのようなチームが若く、および/または公開企業の運営および/または資金調達の長い実績がない場合）、継続的なガバナンスおよび後続の資金調達の取り組み。

現金でシェル

現金は、公的市場へのアクセスを求める民間企業が関与するM＆A取引にとって非常に貴重な資産です。 SPACはそれを迅速に解決します。

綺麗

勤勉さの観点から、SPACは人が望むことができる最もきれいな「髪のない」シェルです。 もちろん、資本構造、憲章、およびガバナンスのルールについてデューデリジェンスを実行する必要がありますが、SPACが重大な偶発的または訴訟に関連する負債を伴う可能性はほとんどありません。 その歴史は短く、それらは本当に動作しないシェルであるため、エンティティの勤勉さはかなり単純化されています。

SPACの短所

公開後の返品が少ない

最近の30のSPACの分析によると、SPAC Analyticsのデータによると、これまでのところ、平均収益率は-0.2％です。 フロリダ大学のリッターからのIPOデータの分析は、2015年から2020年までの従来のIPOの平均初期リターン（オファー価格から最初の終値までの測定値）が41.6％であったのに対し、SPACは0.7％であったことを示しています。 創設者にとって、これは前向きである可能性があり、テーブルに残っている資本が最小限であったことを示しています。 ただし、個人投資家は「ホットな」IPOに早くから参入したと信じている可能性があるため、管理チームは今後、投資家の高い期待に応える必要があります。

コンプライアンスおよび規制要件に対する準備の欠如

会社が公開されると、規制要件に準拠して、そのように運営する必要があります。 これには、財務報告と開示の定期的な発行、株主総会の実施、または証券法によって課され、SECおよび取引所（Nasdaqなど）によって施行される厳格なガバナンスおよび財務管理の枠組み内での作業が含まれます。 さらに、会社がIPOの準備をしている間に、管理チームが試運転を行ったりミスを犯したりする余裕があるIPOとは異なり、マネージャーにはそのような贅沢はありません。 間違いは費用がかかり、長期的な影響を与える可能性があります。 スポンサーは、まだ非公開である間、公開会社として運営し、早期に準備を開始する必要があります。

多くの場合、企業はこの段階でコンサルタントを利用して、これらの要件を満たすための管理リソース、インフラストラクチャ、および規律を提供します。

SPAC投資家の手数料と希薄化

見落とされがちなアイテムは、スポンサーのプロモーションです。 これは、スポンサーが取得するターゲット企業の株式であり、20％にもなる可能性があります。 1億ドルのSPACが1億ドルをターゲット企業に投資するとします。 この取引では、SPACスポンサーは2,000万ドル相当の追加株式を取得します。 誰がそれを支払うのですか？ 技術的には、ターゲットがそれを支払いますが、評価によっては、個人投資家が実際にそれを支払うことになります。 ターゲット企業は、取引を成立させる前にプロモートを認識しているため、放棄する追加の割合を知っています。 したがって、民間企業は、昇進によって希薄化された価値を獲得するために、より高い評価を交渉する必要があります。

スポンサーは、合併取引後に株価が良好に機能する場合は利益を享受し、そうでない場合はエクスポージャーが制限されます。 この関心の不整合は、非SPAC取引における評価と報酬の構造に関する興味深い交渉のダイナミクスを生み出す可能性があります。

さらに、スポンサーの引受会社は、SPACの資金を調達するために最大5％を請求する場合がありますが、取引条件は、IPOの終了時にその手数料の一部のみが現金で支払われるというものです（たとえば、2％）。 手数料の残高は繰り延べられ、SPAC解除取引の終了時に支払われるようになります。 したがって、光学機器は説得力があるように見えるかもしれませんが（たとえば、法定製図/印刷/ファイリング料金の250,000ドルの2％の引受手数料は盗みです！）、取引が完了すると、より多くの手数料が支払われるようになります。

SPACの急増は、民間企業に対する多くの需要を生み出すだろう

SPACは通常、合併目標を見つけるのに2年かかります。 彼らが任期の満了に近づくにつれて、SPACを廃止するというスポンサーへの圧力が高まります。 延長を求めることは、株主総会を組織し、実施するために法律顧問や他の顧問にお金を払うことを伴うので、費用がかかります。 さらに、スポンサーは通常、延長を求めるたびにいくつかの経済学をあきらめます。 行動を起こさず、投資家に現金を還元しないことは、意味のある評判リスクを伴い、今後の資金調達をより困難にする可能性があります。

今後12〜18か月で、2020年のSPAC IPOの大波の結果として、スポンサーに取引を完了するよう圧力が高まることで、民間企業が取引を交渉するための説得力のある環境が生まれると予想しています。 SPACの膨大な供給は民間企業にとって有利な需給バランスを生み出しますが、買収を模索している430の米国SPACが合理的な目標を使い果たし始めると、トレンドは緊張に直面するでしょう。 INSEADのIvanaNaumovska教授によるハーバードビジネスレビューの分析によると、これらのSPACのうち300以上が、2021年に合併する資産を見つける必要があります。そうしないと、清算する必要があります。 参考までに、2020年には合計450のIPOがありました。これは少なくとも17年間で最大の数です。

民間企業がSPAC、直接リスト、または従来のIPOを行うことを決定するかどうかにかかわらず、取引の規模に基づいた料金を受け取らないため、経験豊富なCFOまたはIPOコンサルタントが参加することは安心です。エクイティ、または引受手数料。 彼らの目標は、単にクライアントにとって最良の結果を生み出すことです。