¿Está pensando en usar un SPAC para cotizar en bolsa? Esto es lo que debe considerar

En 2020, 248 OPI de empresas de adquisición de propósito especial (SPAC) recaudaron $ 75.3 mil millones, más fondos que en todos los años anteriores desde 2010 combinados, según el profesor de la Universidad de Florida y experto en OPI Jay Ritter.

“Conozco a más personas que tienen un SPAC que las que tienen COVID”, es un estribillo común entre los profesionales financieros en estos días.

Shaq tiene un SPAC.

Entonces, ¿qué está impulsando el pico de SPAC?

Hay tres partes en las transacciones SPAC que están impulsando la popularidad.

1. Los inversores minoristas están cansados ​​de ver cómo las OPI tecnológicas aumentan más del 40% en sus primeros días de negociación. Como pequeños inversores, no pueden participar en las OPI tradicionales. Los SPAC ofrecen a los inversores minoristas la oportunidad de invertir en una empresa joven y de rápido crecimiento.
2. Los patrocinadores de SPAC (el equipo de administración que origina el acuerdo) obtienen un cheque en blanco con ventajas ilimitadas y desventajas mínimas si el acuerdo no se materializa (y un acuerdo casi siempre se materializa). Los patrocinadores contribuyen con un capital de riesgo mínimo y, a menudo, terminan teniendo una participación del 20% o más; esto se conoce como "promover". La justificación de la promoción es que son ellos los que organizan el trato.
3. Las empresas privadas llegan al mercado más rápido (en meses en comparación con una oferta pública inicial tradicional, que puede demorar más de un año) y se liberan del riesgo de programar la ventana de la oferta pública inicial. Además, las tarifas del suscriptor son ligeramente más bajas, ya que SPAC ya realizó parte del trabajo pesado cuando se hizo público.

Entonces, ¿son los SPAC una varita mágica para todas las partes involucradas? ¿Hay ciertas empresas que se adaptan mejor a los SPAC? Primero, repasemos rápidamente qué es un SPAC y cómo funcionan en la práctica. Luego, pasaremos a un análisis de pros y contras desde el punto de vista de la empresa operadora que busca salir a bolsa.

¿Qué son los SPAC?

Un SPAC es una empresa fantasma que reúne el dinero de los inversores antes de saber cómo lo desplegará. El SPAC se hace público rápidamente (cuestión de meses en comparación con una oferta pública inicial tradicional que puede demorar más de un año), ya que no tiene un historial operativo que revelar. Una vez que cotiza en bolsa, el SPAC busca una empresa que quiera cotizar en bolsa y se fusionan, lo que se denomina transacción de eliminación de SPAC. Los inversores en SPAC ahora poseen un activo real.

Por qué los privados están eligiendo SPAC

Reputación mejorada. En la década de 1980, los SPAC tenían una reputación sombría conocida por estafar a los inversores. Desde entonces, los SPAC han adoptado algunas medidas de protección de los inversores, como permitir que los inversores se retiren si no aprueban la fusión. El aumento en la protección de los inversionistas, combinado con más VC frustrados con el proceso tradicional de OPI, llevó a que algunos nombres serios se convirtieran en patrocinadores de SPAC. En octubre de 2019, Virgin Galactic abrió el camino cuando se fusionó con SPAC de VC Chamath Palihapitiya. Esta fue la primera vez que una empresa que Wall Street consideraba legítima se hizo pública a través de SPAC. Desde entonces, han seguido muchas historias de éxito, entre ellas DraftKings, que salió a bolsa a través de SPAC y ha devuelto un 776 % a marzo de 2021.

Mayor volatilidad del mercado. Los mercados han sido volátiles. El índice de volatilidad de CBOE (VIX) alcanzó un máximo de 10 años en mayo de 2020. La ventana de salida a bolsa parece abierta de par en par y luego se cierra de golpe rápidamente. Esta volatilidad no es amable con el proceso de salida a bolsa tradicional, que puede llevar más de un año.

Inversores minoristas interesados ​​en empresas de alto crecimiento. Un inconveniente importante de un SPAC para los inversores es la propiedad significativa que el patrocinador obtiene del acuerdo. Esto puede llegar a los dos dígitos. ¿Por qué los inversores aceptarían esto? Porque los SPAC brindan a los inversores minoristas la oportunidad de invertir en OPI "calientes" con alto crecimiento y posibilidades emocionantes. Las OPI tradicionales y las cotizaciones directas no están disponibles para el público en general. En 2020, la rentabilidad media de las OPI en el primer día fue del 41,6 %, según Ritter, de la Universidad de Florida.

Cómo funciona un SPAC en la práctica

Los SPAC suelen estar formados por patrocinadores. Un patrocinador puede ser un administrador de capital privado o de fondos de cobertura, o un equipo de ejecutivos operativos exitosos. El patrocinador puede tener un objetivo en mente, pero legalmente no puede tener hojas de términos o acuerdos definitivos ejecutados con ese objetivo.

Una vez que se fija el precio y se financia la oferta pública inicial de SPAC, a diferencia de una oferta pública tradicional, la empresa no obtiene el efectivo. Los ingresos se colocan en una cuenta de fideicomiso que paga una tasa de interés nominal.

A continuación, el patrocinador comienza a identificar, evaluar y negociar con posibles objetivos de adquisición. Así comienza el proceso de eliminación de SPAC: la fusión entre la empresa operadora privada y la SPAC que cotiza en bolsa. Una vez que se firman la carta de intención y los documentos de fusión, la compañía combinada puede cerrar la fusión y adquisición y depositar el efectivo en la cuenta fiduciaria. A menudo, sin embargo, los acuerdos van acompañados de inversión privada en financiación de capital público (PIPE). Entonces, si el SPAC recaudó inicialmente $300 millones pero encontró un objetivo que busca $700 millones en capital, el patrocinador puede recaudar esos $400 millones adicionales a través de un PIPE de inversionistas institucionales, generalmente a un precio con descuento.

Una vez que se anuncia el objetivo, los accionistas de SPAC votan sobre la adquisición. Aquellos que aprueban la transacción permanecen y finalmente participan como accionistas en la empresa combinada. Esto supone que la masa crítica de votos por el “sí” está asegurada para consumar el trato. Aquellos inversionistas que disienten reciben su reembolso en efectivo. Si algunos inversionistas de SPAC “se alejan” de las fusiones y adquisiciones, el financiamiento de PIPE puede cerrar la brecha en el capital buscado por la empresa privada.

En este proceso, hay intereses de tres partes para navegar: la empresa que cotiza en bolsa, los inversores en el SPAC y los patrocinadores del SPAC. Centraremos la discusión desde la perspectiva de la empresa que cotiza en bolsa.

IPO vs. SPAC desde la perspectiva de la empresa que se hace pública

Ventajas de los SPAC

Más rápido

Una transacción SPAC es una fusión; puede ser una fusión inversa, una fusión entre iguales, o los propietarios de SPAC pueden dominar la transacción posterior a la tabla de límites. Sin embargo, debido a que el SPAC se preparó, presentó y administró con el fin de ejecutar una fusión, es probable que sea más rápido (y más económico) que una OPI tradicional para la empresa adquirida. El proceso típico de OPI puede demorar de uno a dos años de principio a fin, mientras que una fusión de SPAC solo demora de tres a cuatro meses.

Tarifas bancarias más bajas

Debido a que la financiación ya está recaudada (y financiada en la cuenta fiduciaria), las tarifas bancarias pueden ser un poco más bajas que el 7% de una oferta pública inicial tradicional. El descuento de suscripción para una OPI de SPAC es de alrededor del 5,5 %, con un 2 % pagado en el momento de la OPI y el 3,5 % restante pagado en el momento de la transacción de-SPAC (es decir, la adquisición del negocio objetivo).

Menor dependencia de las condiciones del mercado (Ventana IPO)

Con un SPAC, la transacción de formación de capital se desvincula del ejercicio de cotización en bolsa. La financiación ya está recaudada y se encuentra en una cuenta fiduciaria. Suponiendo que la dirección del objetivo privado, junto con el patrocinador, pueda vender la historia a los inversores y convencerlos de que voten para aprobar la fusión, la transacción se puede realizar incluso durante una crisis económica o un mercado bajista.

Asociación estratégica del liderazgo del patrocinador

Incluso después de la fusión, el patrocinador no desaparece. Tienden a permanecer involucrados ya sea como consultores, asesores, miembros de la junta o en alguna otra capacidad no ejecutiva. Este enlace puede ser útil para la gestión de la empresa privada (especialmente si dicho equipo es joven y/o no tiene una larga trayectoria en la gestión y/o financiación de una empresa pública), y puede ser un recurso valioso en la gobernanza y la gestión continuas. seguimiento de los esfuerzos de financiación.

Concha con efectivo

El efectivo es un activo extremadamente valioso para las transacciones de fusiones y adquisiciones que involucran a empresas privadas que buscan acceder a los mercados públicos. SPAC resuelve eso rápidamente.

Limpio

Desde la perspectiva de la diligencia, SPAC es el caparazón "sin cabello" más limpio que uno puede esperar. Por supuesto, uno todavía tiene que realizar la debida diligencia en su estructura de capital, estatuto y reglas de gobierno, pero es muy poco probable que un SPAC venga con importantes pasivos contingentes o vinculados a litigios. Su historia es corta y realmente son caparazones no operativos, por lo que la diligencia de las entidades se simplifica bastante.

Desventajas de SPAC

Mala rentabilidad una vez pública

Un análisis de los 30 SPAC más recientes encontró que, hasta el momento, su rendimiento promedio es de -0.2%, según datos de SPAC Analytics. Un análisis de los datos de OPI de Ritter de la Universidad de Florida muestra que desde 2015 hasta 2020 el rendimiento inicial medio (medido desde el precio de oferta hasta el primer cierre) para las OPI tradicionales fue del 41,6 % frente al 0,7 % para los SPAC. Para los fundadores, esto podría ser positivo, ya que indica que quedaba un capital mínimo sobre la mesa. Sin embargo, el equipo de administración deberá navegar por las elevadas expectativas de los inversores en el futuro, ya que los inversores minoristas pueden creer que ingresaron temprano en una oferta pública inicial “caliente”.

Falta de preparación para el cumplimiento y los requisitos reglamentarios

Una vez que una empresa es pública, debe operar como tal, de conformidad con los requisitos reglamentarios. Esto incluye la publicación periódica de informes y divulgaciones financieras, la realización de reuniones de accionistas o el trabajo dentro de marcos de controles financieros y de gobernanza estrictos impuestos por las leyes de valores y aplicados por la SEC y las bolsas (por ejemplo, Nasdaq). Además, a diferencia de una oferta pública inicial, en la que los equipos de gestión tienen el lujo de hacer pruebas y cometer errores mientras la empresa se prepara para la oferta pública inicial, los gerentes no tienen ese lujo. Los errores pueden ser costosos y tener ramificaciones duraderas. Los patrocinadores deben comenzar a prepararse temprano, operando como una empresa pública mientras aún es privada.

Las empresas a menudo utilizan consultores en esta etapa para proporcionar recursos administrativos, infraestructura y disciplina para cumplir con estos requisitos.

Tarifas y dilución para inversores SPAC

Un elemento que a menudo se pasa por alto es la promoción del patrocinador. Esta es una participación de la empresa objetivo que obtienen los patrocinadores y puede llegar al 20%. Digamos que un SPAC de $100 millones invierte $100 millones en una empresa objetivo. En la transacción, el patrocinador de SPAC obtiene $20 millones en acciones adicionales. ¿Quién paga eso? Técnicamente lo paga el target pero, dependiendo de la valoración, es realmente el inversor minorista quien lo acaba pagando. La empresa objetivo está al tanto de la promoción antes de cerrar el trato, por lo que saben el porcentaje adicional al que renunciarán. Por lo tanto, la empresa privada debe negociar una valuación más alta para capturar el valor diluido por la promoción.

Los patrocinadores se benefician si el precio de las acciones funciona bien después de la transacción de fusión y tienen una exposición limitada si las acciones no lo hacen. Esta desalineación de intereses puede crear dinámicas de negociación interesantes en torno a las estructuras de valoración y compensación en la transacción de eliminación de SPAC.

Además, los suscriptores de los patrocinadores pueden cobrar hasta un 5% para recaudar capital para el SPAC, pero los términos del acuerdo son tales que solo una parte de esa tarifa se paga en efectivo al cierre de la OPI (por ejemplo, 2%); el saldo de la tarifa se difiere y se paga al momento del cierre de la transacción de eliminación de SPAC. Por lo tanto, la óptica puede parecer convincente (por ejemplo, una tarifa de suscripción del 2% sobre $250,000 en tarifas de redacción/impresión/archivo legal es una ganga), pero se vencen y se pagan más tarifas una vez que se completa la transacción.

El pico en los SPAC creará una gran demanda de privados

Los SPAC normalmente tienen dos años para encontrar un objetivo de fusión. A medida que se acercan al vencimiento de sus términos, crece la presión sobre el patrocinador para eliminar el SPAC. Buscar extensiones es costoso, ya que implica pagar a asesores legales y de otro tipo para organizar y llevar a cabo reuniones de accionistas. Además, los patrocinadores normalmente renuncian a algunos aspectos económicos cada vez que buscan una extensión. No actuar y devolver efectivo a los inversores conlleva un riesgo de reputación significativo y probablemente haga que sea más difícil recaudar capital en el futuro.

Espero que en los próximos 12 a 18 meses, como resultado de una gran ola de OPI de SPAC en 2020, la creciente presión sobre los patrocinadores para concretar acuerdos probablemente creará un entorno atractivo para que las empresas privadas negocien acuerdos. Si bien la enorme oferta de SPAC crea un equilibrio favorable entre la oferta y la demanda para las empresas privadas, si las 430 SPAC de EE. UU. que buscan adquisiciones comienzan a quedarse sin objetivos razonables, la tendencia encontrará tensión. Según un análisis de la profesora de INSEAD Ivana Naumovska en Harvard Business Review, más de 300 de esos SPAC necesitan encontrar activos para fusionarse en 2021 o deberán liquidarse. Como referencia, hubo 450 OPI en total en 2020, el número más alto en al menos 17 años.

Ya sea que una empresa privada decida hacer un SPAC, una lista directa o hacer una OPI tradicional, es tranquilizador tener a bordo a un CFO experimentado o a un consultor de OPI, ya que no reciben tarifas basadas en el tamaño del acuerdo, una parte del equidad, o una tarifa de asegurador. Su objetivo es simplemente crear el mejor resultado para su cliente.