Girişim Sermayesi Devralma Planlaması Yapılması ve Yapılmaması Gerekenler

Yönetici Özeti

Tanıtım

Artan yatırımcı coşkusu bir sermaye seline katkıda bulunurken (son beş yılda tarihi 3 trilyon dolar), özel sermaye sektörü PE firmaları arasında artan rekabet, rekor yüksek katlar ve onların çekici hale gelmesini zorlaştıran diğer faktörlerle karşı karşıya. İadeler. Göz önünde bulundurulması gereken bir husus, özellikle portföy şirketlerinde CEO devir hızı %73 oranında gerçekleştiğinden ve elde tutma süresini artırdığı ve getirileri azalttığı gösterildiğinden, halefiyet planlamasıdır. Yedekleme planlaması, herhangi bir şirketin sürekliliği ve sürdürülebilirliği için şüphesiz önemli olsa da, özel sermaye sektöründekiler için daha da doğru olabilir.

Bu makale, halefiyet planlamasını tanımlar ve PE portföy şirketleri için (sadece CEO seviyesinin ötesinde) halefiyet planlamasında kaçınılması gereken en iyi uygulamaları ve hataları inceler. Aynı zamanda, PE firmalarının son zamanlarda yüzleşme konusunda alışılmadık bir şekilde proaktif oldukları bir şey olan özel sermaye şirketlerinin kendi içindeki ardıl planlamayı da araştırıyor.

Girişim Sermayesi Portföy Şirketleri için Veraset Planlaması Nedir?

Portföy Şirketleri için Yedekleme Planlaması

Özel sermaye halefiyet planlaması, bir şirketin yeteneğini korumaya ve mevcut liderliğin ayrılması durumunda sorunsuz bir geçiş sağlamaya odaklanır. Bazıları sürecin sadece üst yönetimin değiştirilmesini içerdiğine inanırken, diğerleri bunun yeteneğin geliştirildiği ve yetiştirildiği çok düzeyli bir çaba olduğuna inanıyor. Özel sermaye destekli OnApp Yönetim Kurulu Başkanı Paul Brennan'ın vurguladığı gibi, “Bir halefiyet planı sadece işletme için değil, potansiyel alıcısı için de iyidir – mevcut ekibin değerini destekleyen sigortadır. Bir devralan, bir halefiyet planı olmadan bir işe girerse, gerçekten sadece IP'yi satın alıyor.”

Özel sermaye uzun zamandır temel bir önermeye dayanmıştır: PE firmaları portföyleri için işletmeleri satın alır, hızlı performans iyileştirmesini kolaylaştırır ve satar. İdeal olarak, satın alınan firma, değerlemesini orijinal satın alma fiyatından artıracak ve böylece PE firması için karlı bir çıkış yaratacaktır - tipik olarak dört ila yedi yıl içinde. Ancak, yakın tarihli bir Harvard Business Review raporunun da belirttiği gibi, günümüzde PE firmaları sadece satın almak için satın almıyorlar veya portföy şirketlerini satın alıp elinde tutmuyorlar. Aksine satın alır ve dönüştürürler. “Satın al ve dönüştür” modeli ile “finansal disiplin bir olay değil, bir kalıptır; stratejik netlik bir yön değil, bir taahhüttür; operasyonel mükemmellik bir araç değil, bir zihniyettir.” Bu evrimin ışığında, yeteneğe yaklaşım da uyum sağlamalıdır. Tarihsel olarak, PE firmaları, veri toplama ve sayı kırma yetenekleriyle portföy şirketlerine değer kattı. Ancak günümüzde değer yaratmak daha fazlasını gerektiriyor; bir firmanın değerinin %50'den fazlası marka ve liderlik sermayesi gibi maddi olmayan varlıklara atfedilebilir.

Özel sermaye halefiyet planlaması, liderleri özel sermaye sektörüne özgü zorluklarla karşı karşıya kaldıklarından, portföy şirketleri için özellikle önemlidir. PE firmasının perspektifinden bakıldığında, mesele mevcut liderliğin “yeterince iyi” olup olmadığı değil; daha ziyade, zorluk amaca uygun yönetimi belirlemektir. PE sahipliği altında strateji sürekli değiştiğinden, başarı için gerekli yetenekler de değişir. Bu nedenle, PE firmaları liderlikte esneklik bulmalı ve değer yaratma planından çok uzaklaşmamalıdır. Ve liderlik, PE ortaklarıyla çalışmanın taleplerini gerçekten kabul etmeli ve anlamalıdır: daha fazla baskı, hızlandırılmış bir zaman çizelgesi ve "kutsal inekler" veya artık bir anlam ifade etmeyen eski iş uygulamaları için daha az tolerans.

Beklenmeyen CEO Devirleri Yaygındır ve Felaket Olabilir

53 PE firması ve 63 portföy şirketinden oluşan bir AlixPartners 2017 anketine göre, portföy şirketlerindeki CEO cirosunun yarısından fazlası plansız, bu da daha uzun elde tutma süreleri ve daha düşük getiri ile sonuçlanıyor. Anket, CEO'ların %73'ünün yatırım döngüsü sırasında değiştirilebileceğini ve %58'inin iki yıl içinde değiştirileceğini ortaya koydu. Belki de şaşırtıcı olmayan bir şekilde, CEO değişimi yatırımcılar için maliyetlidir: beklenmedik CEO değişimi, zamanın %46'sında daha az elverişli bir dahili getiri oranına ve örneklerin %82'sinde daha uzun bir elde tutma süresine neden olabilir.

Benzer şekilde bir Bain araştırması, PE firmalarının portföy şirketi CEO'larının yaklaşık yarısını değiştirdiğini ve bu olayların %60'ında plansız olduğunu buldu. Daha da kötüsü, bu CEO'ların çoğu, bu ilk yıl "ileriye dönük ivme oluşturmak için bir fırsat" olmasına rağmen, PE sahipliğinin ilk yılına kadar değiştirilmedi.

Bu nedenle, PE firmaları için yedekleme planlaması listenin başında olmalıdır. Buna öncelik vermek, alıcı güvenini oluşturmaya yardımcı olur ve planlanmamış liderlik değişikliklerinin üretkenlik, moral ve getiriler üzerindeki potansiyel olumsuz etkisini sınırlar. Aşağıdaki bölümlerde, portföy şirketleri için özel sermaye halefiyet planlamasında kaçınılması gereken bir dizi en iyi uygulama ve hata detaylandırılacaktır.

Portföy Şirketleri İçin Girişim Sermayesi Devir Planlamasında Yapılmaması Gerekenler

Yalnızca Güvenilirlik veya Deneyime Dayalı Yönetim İşe Almayın

Tecrübe abartılabilir. El değmemiş kimlik bilgilerine sahip birini işe almanın kesinlikle bir rahatlığı vardır, ancak bu, birçok yetenekli yarışmacıyı çabucak ekarte edebilir veya yeni şirket için uygun şekilde uyarlanmayan stratejik oyunları geri dönüştürmeye meyilli adaylar sağlayabilir. Yönetici arama şirketi DHR International tarafından yürütülen bir araştırmaya göre, "Geçmişteki başarı ve mevcut zorluk, nadiren bir elma-elma karşılaştırmasıdır." PE firmaları, Ivy League derecesine sahip olmayan ve kariyerlerinde daha sıra dışı yollara girmiş olan “geleneksel olmayan” adayları işe almaya açık olmalıdır. Özgünlük, ekip çalışması, eyleme yatkınlık ve esneklik gibi yumuşak beceriler de önemlidir.

Aslında, en iyi yöneticiler, yedi yıl içinde ayrılmayı hedeflemelerine rağmen, çalışanların gelişimine değer verir. PE'ye ait en iyi portföy şirketlerindeki CEO'lar, hem işe alma hem de yetenek geliştirmeye değer verir. Aslında, gelişimi bu dönemde en büyük etkiye sahip olacak çalışanlara odaklanırlar.

Büyük CEO Yarışmacılarının İstikrarını Tutmada Başarısız Olmayın

Teşvikleri yönetim ekibine uyumlu hale getirmek ve desteklemek her zaman önemli olsa da, PE firmaları da onları yeni biriyle değiştirmek zorunda kalma olasılığına hazırlıklı olmalıdır. Bir CEO'nun değiştirilmesindeki gecikmeler, başarıyı ve nihai şirket değerlemesini engelleyebilir. Bu nedenle, deneyimli PE firmaları, yönetim görevlerini yerine getirme konusunda güvenilebilecek deneyimli yöneticilerden oluşan bir havuz tutarak kararlı adımlar atmaya yönelik potansiyel ihtiyacı tahmin etmektedir. Değer yaratma planının önemli bileşenlerine karşı CEO ve yardımcılarının dürüst bir değerlendirmesini üstlenirler ve satın alma işleminden hemen sonra gerekli değişiklikleri yaparlar.

Portföy Şirketleri İçin Girişim Sermayesi Devralma Planlamasında Yapılması Gerekenler

C-Suite'in Ötesine Geçin

Çoğu şirket, tüm seviyeleri ilgilendirmesi gerektiğinde yalnızca yönetim ekibi için halefiyet planlamasına odaklanır. Üst yönetimden biri ayrılırsa ve aşağıdaki kademeler yükselme yeteneğine sahip değilse sorunlar ortaya çıkacaktır. Firmaya zaten aşina olan bir iç kaynağa sahip olmak, dışarıdan işe almaktan ve onları hızlandırmaktan çok daha değerlidir. Çok düzeyli ardıl yol haritaları olmayan şirketler, teknoloji ve endüstrideki değişiklikler söz konusu olduğunda, kaçınılmaz olarak daha az çeviktir. Bir işi satmak yalnızca bir veya iki lidere bağlıysa, alıcılar şirketin finansal geleceği konusunda temkinli olurlar ve muhtemelen bunun için fazla ödeme yapmazlar.

İşe Alırken Yumuşak Becerileri Titizlikle Değerlendirin

Liderliği işe almak söz konusu olduğunda, belirli özelliklerin değerlendirilmesi daha kolaydır. Böyle bir örnek finansal zekadır. AlixPartners 2017 anketinde, PE'ye yanıt verenlerin %90'ı finansal zekayı ölçme yeteneklerine güveniyordu ve benzer bir yüzde satış ve pazarlama becerilerini değerlendirme yeteneklerine güveniyordu. Öte yandan, %35 ve %28'i sırasıyla liderlik becerilerini ve stratejik düşünmeyi değerlendirmekte zorlanıyor.

Ne yazık ki, değerlendirilmesi en zor olan beceriler en önemli beceriler gibi görünmektedir. Ankete katılan portföy şirketi yöneticilerinin %67'si liderlik becerilerinin en üst düzeyde performans göstermelerini sağladığını söylerken, %46'sı stratejik düşünmeye benzer bir önem veriyor. Açıkça, PE firmalarının, bağımsız üçüncü taraf değerlendirmesi de dahil olmak üzere CEO değerlendirmesine alternatif yaklaşımlar benimsemesi önemlidir. Bu tür değerlendirmeler genellikle görüşmeleri davranışsal ve psikometrik testler ile birleştirir. Hatta bazıları, hedef şirketin itibarının değerlendirmelerini veya eski yöneticilerden, müşterilerden veya tedarikçilerden gelen öngörüleri içerir.

Bir Liderlik Sermaye Ortağı (LCP) İşe Almayı Düşünün

Bugün, PE firmalarının yarısından fazlası, hangi firmaların satın alınacağı konusundaki kararları etkileyen bir liderlik sermaye ortağı (LCP) istihdam etmektedir. Liderlik sermayesini analiz etmek uzun süredir durum tespitinin bir bileşeni olsa da, LCP'ler artık PE şirketlerinin potansiyel bir hedefin liderliğine ve kültürüne ilişkin veriye dayalı değerlendirmeler yapmasına yardımcı oluyor - ister analizleri kendileri gerçekleştirsinler ister görevdeki harici danışmanları yönetsinler.

Bir şirket satın alındığında, LCP dönüşümü kolaylaştırır. Bu, maliyet düşürücü önlemler ve finansal yeniden yapılandırmanın aksine, organizasyonel kültür, süreç ve yetenekte temel değişiklikleri gerektirir. Örneğin, LCP'ler, yönetim ekipleri için öncelikli eylemleri belirleyerek liderliği ve kültürü yıllık olarak denetler. Ve özel sermaye sektörü daha "gayrimenkul geliştiricisi" bir yaklaşıma doğru hareket ettiğinden, LCP'ler firma genelinde en iyi uygulamaları paylaşır, organizasyonel yeniliği teşvik eder ve İK Yöneticilerinin (CHRO'lar) işe alınması gibi görevlere içgörü sağlar.

LCP'ler ayrıca genellikle elden çıkarma görüşmelerine katılarak, uygun fiyatlandırma elde etmeye yardımcı olmak için liderliği ve kültürü vurgular. LCP'ler genellikle araştırmalarının sonuçlarını, alıcılara olumlu finansal sonuçların satın alma sonrasında da devam edeceğine dair güven aşılamak için kullanır.

Olası Yanlış Hizaları Önlemek İçin Beklentileri Proaktif Olarak Belirleyin

Bir portföy şirketinde lider olmak, PE endüstrisine özgü bir dizi zorluk sunar: Firmaya ve yatırımcılarına cevap verirler, kısa bir zaman çerçevesi içinde dönüşümsel verimlilikler elde etmeleri beklenir (2017'de medyan elde tutma süresi beşti. yıl). S&P 500 şirketlerinde ortalama CEO görev süresi 10 yıl iken, portföy şirketi liderliği için bu kesinlikle geçerli değildir. Bu nedenle, özel sermaye şirketleri için, ortak anlaşmazlık noktalarını anlamak, her iki tarafın da üretkenliği artırmasına ve potansiyel olarak planlanmamış bir liderlik çıkışından kaçınmasına yardımcı olabilir. Beden eğitimi katılımcılarının %78'i, hız değişikliğinin böyle bir çatışma kaynağı olduğunu ve performans hedeflerinin en tartışmalı ikinci konu olduğunu belirtti (katılımcıların %50'si bununla mücadele etti).

Temas sıklığı konusunda da beklentilerde boşluklar var. Portföy şirketi CEO'larının bulunup bulunmadığı sorulduğunda, PE katılımcılarının yalnızca %3'ü aylık toplantılardan memnun olduklarını söylerken, CEO'ların %31'i bunları tercih etti. PE yatırımcılarının %33'ü günün her saatinde kullanılabilirlik beklerken CEO'ların yalnızca %14'ü aynı fikirdeydi. Bu tür keskin farklılıklar, yatırım döngüsünün başlarında bu beklentiler etrafında netlik ve uyum sağlamanın çok önemli olduğunu gösteriyor.

Özel Sermaye Şirketlerinin Kendileri İçin Devralma Planlaması

Özel sermaye şirketlerinin kendileri, halefiyet planlamasının önemine karşı bağışık değildir. Fonları genellikle 10 yıl veya daha uzun bir süre bir fonda kilitli olan emeklilik planları ve diğer kurumlar da dahil olmak üzere müşteriler ve sınırlı ortaklar, anlaşılır bir şekilde bu noktada paralarını kimin yöneteceği konusunda endişelidir. PE fonlarının sadece %12'si 10 yıldan kısa bir sürede kapanıyor; Palico'nun araştırmasına göre, bir PE fonunun ortalama süresi 13 yıldır. Ardışık fonlar genellikle birer birer toplanır ve genellikle aynı eski anlaşma yapıcılar tarafından kapatılır. Blackstone, Carlyle ve KKR gibi en büyük PE firmalarının birçok kurucusu şimdi 70'li ve 80'li yıllarına giriyor, dolayısıyla bu konular gün yüzüne çıkıyor. Bu PE firmalarındaki genç yeteneklerin yukarı doğru hareketlilik belirsiz olduğunda hayal kırıklığına uğradığını da belirtmek önemlidir.

Uzun yıllar boyunca, özel sermaye halefiyet planlaması asgari düzeyde olmuştur. Thelander-Pitchbook 2015 Yatırım Firması Anketi, 160 PE firması da dahil olmak üzere ankete katılan 446 ABD yatırım firmasının %47'sinin yürürlükte bir halefiyet planına sahip olmadığını tespit etti. Ancak bu durum giderek azalıyor. Nisan 2016'da Bain Capital dört yöneticiyi terfi ettirdi; ikisi eş yönetici ortaklara ve diğer ikisi eş başkan olarak. Temmuz 2017'de KKR & Co., 40'lı yaşlarındaki iki yöneticiyi 73 yaşındaki kurucuların altında eş başkan ve eş-başkan olarak atadı.

Yönetim altındaki 300 milyar doların üzerinde varlığa nezaret eden 2.500'den fazla küresel yatırımcının katıldığı 2016 anketi, ekip kompozisyonunun ve organizasyonel istikrarın, gelecekteki performansı tahmin etmek için güvenilen ezici metrikler olduğunu ortaya koydu.

Özel Sermaye Firma Veraset Planlaması için En İyi Uygulamalar

• Yeni Nesil Liderler için Teşvik Edin. Bir Preqin raporunun belirttiği gibi, ekonomik yapılanmanın ve teşviklerin parti katılımına göre tahsis edilmesini sağlamak çok önemlidir. Kıdemli ortakların katılımı azaldıkça, fonlara ve ortaklığa olan ekonomik çıkarlarını da azaltmaya istekli olmaları gerekir. İşin çoğunluğunu üstlenen genç yetenek, finansal ödüllerin çoğunu kıdemli ortakların alması konusunda hayal kırıklığı hissediyorsa, bu moral ve elde tutma için bir sorundur. Bunu yapmanın bir yolu, genç yeteneklerin artan katkılarını doğru bir şekilde yansıtmak için ardışık fonlardaki taşıma, kar payını yeniden tahsis etmektir. Diğer bir seçenek ise fonlar için üst düzey ortakların mülkiyeti sona erdirmesine olanak sağlayacak yeni yönetim şirketleri kurmaktır. Hukuk firması Ropes & Gray'den John MacMurray'in belirttiği gibi, "Bir özel sermaye firmasındaki hiçbir şey morali bozamaz veya hizipleri teşvik edemez, firmanın başarısının paylaşımında akıl almaz bir eşitsizlik olduğu duygusundan daha fazla."
• Değerlemeler Özel Sermaye İntikal Planlamasının Temeli Olarak Hizmet Vermelidir. Kapsamlı ve etkili bir halefiyet planı, gelecekteki gelirin nasıl tahsis edileceğini belirlemeye yardımcı olmak için doğru değerlemeler gerektirir. Önemi ve potansiyel öznelliği nedeniyle, birçok firma nesnel üçüncü taraf değerleme uzmanlarını işe almayı tercih ediyor. Yatırım yönetimi firması değerlemeleri tipik olarak yönetim ücretlerinden gelen geliri performans ücretlerinden elde edilen gelirden ayırdığından, her ikisini de farklı şekilde ele almak önemlidir. Yönetim ücretleri, özellikle yerleşik firmalar için daha öngörülebilir olsa da, AUM'ye veya net işletme karına bir piyasa çarpanı uygulanarak bir piyasa yaklaşımı kullanılarak değerlenebilirler. Ancak, altta yatan portföy şirketlerine bağlı olması nedeniyle taşıma çok daha özneldir, bu nedenle değerlemeler olası sonuçların bir yelpazesini dikkate almalıdır. Taşınan faizin gelecekteki değeri, genellikle onu kazanmayla ilişkili riski hesaba katmak için büyük ölçüde iskonto edilir.

Ayrılık Düşünceleri

Özel sermaye halefiyet planlaması başlangıçta rahatsız edici görünse de, hem portföy şirketleri hem de özel sermaye şirketleri için göze çarpan bir sigorta biçimi olarak hizmet eder. PE firmaları için, sadece süreç tüm seviyelerde bir sahiplenme duygusu yaratabilir ve diğerlerine firmanın sürdürülebilir olduğunu gösterirken dahili olarak teşviklerin uyumlaştırılmasına yardımcı olabilir.