O que fazer e o que não fazer no planejamento de sucessão de private equity

Sumário executivo

Introdução

Embora o crescente entusiasmo dos investidores tenha contribuído para uma enxurrada de capital (um histórico de US$ 3 trilhões nos últimos cinco anos), o setor de private equity enfrenta crescente concorrência entre empresas de PE, múltiplos recordes e outros fatores que dificultam a geração de investimentos atraentes. retorna. Um aspecto a ser considerado é o planejamento sucessório, especialmente porque a rotatividade de CEOs nas empresas do portfólio ocorre a uma taxa de 73% e demonstrou aumentar o tempo de espera e diminuir os retornos. Embora o planejamento sucessório seja, sem dúvida, importante para a continuidade e sustentabilidade de qualquer empresa, pode ser ainda mais verdadeiro para quem atua no setor de private equity.

Este artigo define o planejamento sucessório e examina as melhores práticas e erros a serem evitados no planejamento sucessório para empresas do portfólio de PE (além do nível de CEO). Ele também explora o planejamento sucessório dentro das próprias empresas de private equity, algo que as empresas de PE têm sido incomumente proativas em confrontar recentemente.

O que é planejamento sucessório para empresas de portfólio de private equity?

Planejamento de Sucessão para Empresas de Portfólio

O planejamento de sucessão de private equity está focado em manter o talento de uma empresa e garantir uma transição suave caso a liderança existente saia. Enquanto alguns acreditam que o processo envolve simplesmente substituir o C-suite, outros acreditam que é um esforço multinível onde o talento é desenvolvido e preparado. Como destaca Paul Brennan, presidente da OnApp, apoiada por private equity, “Um plano de sucessão não é bom apenas para o negócio, mas para seu potencial comprador – é o seguro que sustenta o valor da equipe existente. Se um adquirente entra em um negócio sem um plano de sucessão, na verdade está apenas comprando o IP.”

O capital privado há muito se baseia em uma premissa fundamental: as empresas de PE compram negócios para seus portfólios, facilitam a melhoria rápida do desempenho e os vendem. Idealmente, a empresa adquirida aumentará sua avaliação em relação ao preço de compra original e, assim, criará uma saída lucrativa para a empresa de PE – normalmente dentro de quatro a sete anos. No entanto, como um recente relatório da Harvard Business Review declara, as empresas de PE hoje em dia não compram simplesmente para vender, ou compram e mantêm suas empresas de portfólio. Em vez disso, eles compram e transformam. Com um modelo “compre e transforme”, “a disciplina financeira não é um evento, mas um padrão; a clareza estratégica não é uma direção, mas um compromisso; excelência operacional não é uma ferramenta, mas uma mentalidade.” À luz dessa evolução, a abordagem do talento também deve se adaptar. Historicamente, as empresas de PE agregavam valor às empresas do portfólio por meio de seus recursos de coleta de dados e processamento de números. No entanto, a criação de valor hoje exige mais; mais de 50% do valor de uma empresa pode ser atribuído a intangíveis como marca e capital de liderança.

O planejamento de sucessão de private equity é especialmente crítico para empresas de portfólio, pois seus líderes enfrentam desafios exclusivos do setor de private equity. Da perspectiva da empresa de PE, a questão em questão não é se a liderança existente é “boa o suficiente”; em vez disso, o desafio é identificar a gestão adequada ao propósito. Como a estratégia muda constantemente sob a propriedade do PE, as capacidades necessárias para o sucesso também mudam. Assim, as empresas de PE devem encontrar flexibilidade na liderança e não se afastar muito do plano de criação de valor. E a liderança deve realmente aceitar e entender as demandas de trabalhar com parceiros de PE: mais pressão, um cronograma acelerado e menos tolerância para “vacas sagradas” ou práticas de negócios herdadas que não fazem mais sentido.

Rotatividade inesperada de CEOs é comum e pode ser desastrosa

De acordo com uma pesquisa da AlixPartners 2017 com 53 empresas de PE e 63 empresas do portfólio, mais da metade da rotatividade de CEOs nas empresas do portfólio não é planejada, resultando em tempos de espera mais longos e retornos mais baixos. A pesquisa revelou que 73% dos CEOs provavelmente serão substituídos durante o ciclo de investimento, com 58% das substituições ocorrendo em dois anos. Talvez sem surpresa, a rotatividade do CEO é cara para os investidores: a rotatividade inesperada do CEO pode causar uma taxa interna de retorno menos favorável em 46% das vezes e um tempo de espera mais longo em 82% dos casos.

Um estudo da Bain também descobriu que as empresas de PE mudaram quase metade dos CEOs de suas empresas de portfólio e que isso não foi planejado em 60% desses incidentes. Para piorar as coisas, a maioria desses CEOs não foi substituída até depois do primeiro ano de propriedade da PE, embora este primeiro ano seja a “oportunidade de criar um impulso inicial”.

Portanto, o planejamento sucessório deve estar no topo da lista das empresas de PE. Priorizá-lo ajuda a estabelecer a confiança do comprador e limita a potencial influência negativa que mudanças de liderança não planejadas podem ter na produtividade, moral e retornos. As seções a seguir detalham várias práticas recomendadas e erros a serem evitados no planejamento de sucessão de private equity para empresas de portfólio.

O que não fazer no planejamento de sucessão de private equity para empresas de portfólio

Não contrate gerenciamento baseado apenas em credibilidade ou experiência

A experiência pode ser superestimada. Certamente há conforto em contratar alguém com credenciais imaculadas, mas isso pode rapidamente descartar muitos candidatos talentosos ou produzir candidatos inclinados a reciclar jogadas estratégicas que não são adaptadas adequadamente para a nova empresa. De acordo com um estudo realizado pela empresa de busca de executivos DHR International, “realizações passadas e desafios atuais raramente são uma comparação de maçãs com maçãs”. As firmas de PE devem estar abertas à contratação de candidatos “não tradicionais” sem diplomas da Ivy League e que seguiram caminhos mais incomuns em suas carreiras. Habilidades sociais, incluindo autenticidade, trabalho em equipe, tendência à ação e resiliência também são fundamentais.

Na verdade, os melhores gerentes valorizam o desenvolvimento dos funcionários, apesar de pretenderem sair dentro de sete anos. Os CEOs das melhores empresas de portfólio de propriedade de PE valorizam tanto o recrutamento quanto o desenvolvimento de talentos. Na verdade, eles se concentram em funcionários cujo desenvolvimento terá o maior impacto neste período.

Não deixe de manter um estável de grandes candidatos a CEO

Embora seja sempre importante alinhar incentivos e apoiar a equipe de gestão, as empresas de PE também devem estar preparadas para a possibilidade de substituí-las por alguém novo. Atrasos na substituição de um CEO podem frustrar o sucesso e eventual valorização da empresa. Assim, firmas de PE experientes antecipam a necessidade potencial de tomar medidas decisivas, mantendo um grupo de executivos experientes de plantão e em quem se pode confiar para cumprir as funções de gerenciamento. Eles realizam uma avaliação honesta do CEO e de seus subordinados em relação aos componentes importantes do plano de criação de valor e, em seguida, fazem as mudanças necessárias rapidamente após a aquisição.

O que fazer em Planejamento de Sucessão de Private Equity para Empresas de Portfólio

Vá além do C-Suite

A maioria das empresas só se concentra no planejamento sucessório para a equipe executiva quando deveria abranger todos os níveis. Surgirão problemas se alguém da alta administração sair e os níveis abaixo não forem capazes de avançar. Ter um recurso interno já familiarizado com a empresa é muito mais valioso do que recrutar externamente e aprimorá-los. As empresas sem roteiros de sucessão multinível são inevitavelmente menos ágeis do que aquelas que o fazem quando se trata de mudanças na tecnologia e na indústria. Se a venda de uma empresa depende de apenas um ou dois líderes, os compradores ficam cautelosos com o futuro financeiro da empresa e provavelmente não pagarão tanto por isso.

Avalie rigorosamente as soft skills durante o recrutamento

Quando se trata de recrutar liderança, certas características são mais simples de avaliar. Um exemplo é a perspicácia financeira. Na pesquisa AlixPartners 2017, 90% dos entrevistados de PE estavam confiantes em sua capacidade de avaliar a perspicácia financeira, com uma porcentagem semelhante confiante em sua capacidade de avaliar habilidades de vendas e marketing. Por outro lado, 35% e 28% têm dificuldade em avaliar habilidades de liderança e pensamento estratégico, respectivamente.

Infelizmente, as habilidades mais difíceis de avaliar parecem ser as cruciais. Dos executivos de empresas do portfólio pesquisados, 67% dizem que as habilidades de liderança permitem que eles tenham um desempenho no mais alto nível, enquanto 46% dão importância semelhante ao pensamento estratégico. Claramente, é importante que as empresas de PE adotem abordagens alternativas para a avaliação do CEO, incluindo a avaliação independente de terceiros. Esses tipos de avaliações geralmente combinam entrevistas com testes comportamentais e psicométricos. Alguns até incluem avaliações da reputação da empresa-alvo ou insights de ex-executivos, clientes ou fornecedores.

Considere contratar um parceiro de capital de liderança (LCP)

Hoje, mais da metade das empresas de PE agora emprega um parceiro de capital de liderança (LCP), que influencia as decisões sobre quais empresas adquirir. Embora a análise do capital de liderança tenha sido um componente da due diligence, os LCPs agora estão ajudando as empresas de PE a realizar avaliações baseadas em dados da liderança e cultura de um alvo em potencial - estejam eles próprios realizando as análises ou gerenciando consultores externos na tarefa.

Uma vez adquirida uma empresa, o LCP facilita a transformação. Isso requer mudanças fundamentais na cultura organizacional, processos e talentos, em oposição a medidas de corte de custos e reestruturação financeira. Por exemplo, os LCPs auditam a liderança e a cultura anualmente, identificando ações prioritárias para as equipes de gestão. E, como o setor de private equity está adotando uma abordagem mais “promotora imobiliária”, os LCPs compartilham as melhores práticas em toda a empresa, incentivam a inovação organizacional e fornecem insights para tarefas como a contratação de Chief HR Officers (CHROs).

Os LCPs também costumam participar de conversas sobre desinvestimentos, destacando liderança e cultura para ajudar a obter preços favoráveis. Os LCPs costumam usar os resultados de suas pesquisas para incutir confiança nos compradores de que os resultados financeiros positivos continuarão após a compra.

Defina expectativas para evitar proativamente possíveis desalinhamentos

Ser líder em uma empresa de portfólio apresenta um conjunto de desafios únicos para a indústria de PE: eles respondem à empresa e seus investidores, espera-se que alcancem eficiências transformacionais em um curto período de tempo (o período médio de detenção em 2017 foi de cinco anos). Embora a permanência média do CEO nas empresas S&P 500 seja de 10 anos, esse certamente não é o caso da liderança da empresa do portfólio. Portanto, para empresas de private equity, entender pontos comuns de divergências pode ajudar ambas as partes a melhorar a produtividade e potencialmente evitar uma saída não planejada da liderança. 78% dos entrevistados de PE indicaram que a mudança de ritmo era uma dessas fontes de conflito, sendo as metas de desempenho a segunda questão mais controversa (50% dos entrevistados lutaram com isso).

Há também lacunas na expectativa em torno da frequência de contato. Quando perguntados sobre a disponibilidade de CEOs de empresas do portfólio, apenas 3% dos entrevistados de PE disseram estar satisfeitos com as reuniões mensais, enquanto 31% dos CEOs as preferiam. E 33% dos investidores de PE esperavam disponibilidade 24 horas por dia, enquanto apenas 14% dos CEOs concordaram. Essas diferenças gritantes indicam que é crucial estabelecer clareza e alinhamento em torno dessas expectativas no início do ciclo de investimento.

Planejamento de sucessão para as próprias empresas de private equity

As próprias empresas de private equity não estão imunes à importância do planejamento sucessório. Clientes e sócios limitados, incluindo planos de pensão e outras instituições, cujos fundos normalmente ficam presos em um fundo por 10 anos ou mais, estão compreensivelmente preocupados com quem administrará seu dinheiro naquele momento. Apenas 12% dos fundos de PE terminam em menos de 10 anos; segundo pesquisa da Palico, a duração média de um fundo de PE é de 13 anos. Fundos sucessivos são muitas vezes levantados um a um, muitas vezes fechados pelos mesmos negociadores legados. Muitos fundadores das maiores empresas de PE como Blackstone, Carlyle e KKR estão agora entrando nos anos 70 e 80, então essas questões estão vindo à tona. Também é importante observar que os jovens talentos dessas empresas de PE ficam frustrados quando a mobilidade ascendente não é clara.

Por muitos anos, o planejamento sucessório de private equity foi mínimo. O Thelander-Pitchbook 2015 Investment Firm Survey descobriu que 47% das 446 empresas de investimento norte-americanas pesquisadas, incluindo 160 empresas de PE, não tinham um plano de sucessão em vigor. No entanto, isso está se tornando cada vez menos o caso. Em abril de 2016 a Bain Capital promoveu quatro executivos; dois para sócios co-gerentes e os outros dois como co-presidentes. Em julho de 2017, a KKR & Co. nomeou dois executivos na faixa dos 40 anos para co-presidentes e co-diretores de operações sob fundadores de 73 anos.

Uma pesquisa de 2016 com mais de 2.500 investidores globais, supervisionando mais de US$ 300 bilhões em ativos sob gestão, revelou que a composição da equipe e a estabilidade organizacional eram as principais métricas utilizadas para prever o desempenho futuro.

Melhores práticas para planejamento de sucessão de empresas de private equity

• Manter o incentivo para a próxima geração de líderes. Como observa um relatório da Preqin, é fundamental garantir que a estruturação econômica e os incentivos sejam alocados de acordo com o envolvimento das partes. À medida que o envolvimento dos sócios seniores diminui, eles também devem estar dispostos a diminuir seu interesse econômico nos fundos e na parceria. É um problema para o moral e a retenção se os jovens talentos que assumem a maior parte do trabalho sentem frustração porque os sócios seniores colhem a maior parte das recompensas financeiras. Uma maneira de fazer isso é reatribuir o carry, a participação nos lucros, em fundos sucessivos para refletir com precisão o aumento das contribuições de jovens talentos. Outra opção é criar novas sociedades gestoras para os fundos, o que permitirá aos sócios seniores liquidar a propriedade. Como observa John MacMurray, do escritório de advocacia Ropes & Gray: “Nada corrói o moral ou promove facções dentro de uma empresa de private equity mais do que a sensação de que há uma disparidade inconcebível no compartilhamento do sucesso da empresa”.
• As avaliações devem servir de base para o planejamento de sucessão de private equity. Um plano de sucessão completo e eficaz requer avaliações precisas para ajudar a determinar como a renda futura será alocada. Devido à sua importância e potencial subjetividade, muitas empresas optam por contratar especialistas em avaliação terceirizados objetivos. Como as avaliações das empresas de gestão de investimentos normalmente separam a receita das taxas de administração da receita das taxas de desempenho, é importante lidar com ambas de forma diferente. Embora as taxas de administração sejam mais previsíveis, especialmente para empresas estabelecidas, elas podem ser avaliadas usando uma abordagem de mercado aplicando um múltiplo de mercado ao AUM ou lucro operacional líquido. No entanto, o carry é muito mais subjetivo devido à sua contingência nas empresas do portfólio subjacente, portanto, as avaliações devem considerar um espectro de resultados possíveis. O valor futuro dos juros transportados geralmente é fortemente descontado para levar em conta o risco associado a ganhá-lo.

Pensamentos de despedida

Embora o planejamento de sucessão de private equity possa parecer desconfortável inicialmente, ele serve como uma forma saliente de seguro tanto para as empresas do portfólio quanto para as próprias empresas de private equity. Para empresas de PE, o mero processo pode criar um senso de propriedade em todos os níveis e pode ajudar a criar alinhamento de incentivos internamente, ao mesmo tempo em que mostra aos outros que a empresa é sustentável.