Les choses à faire et à ne pas faire en matière de planification de la relève en capital-investissement

Résumé

introduction

Alors que l'enthousiasme croissant des investisseurs a contribué à un afflux de capitaux (un historique de 3 000 milliards de dollars au cours des cinq dernières années), le secteur du capital-investissement est confronté à une concurrence croissante entre les sociétés de capital-investissement, à des multiples record et à d'autres facteurs qui les empêchent de générer des capitaux attractifs. Retour. Un aspect à prendre en considération est la planification de la relève, d'autant plus que le taux de rotation des PDG des sociétés du portefeuille se produit à un taux de 73 % et qu'il a été démontré qu'il augmente le temps de détention et diminue les rendements. Bien que la planification de la relève soit sans aucun doute importante pour la continuité et la durabilité de toute entreprise, cela peut être encore plus vrai pour celles du secteur du capital-investissement.

Cet article définit la planification de la relève et examine les meilleures pratiques et les erreurs à éviter dans la planification de la relève pour les sociétés du portefeuille PE (au-delà du seul niveau de PDG). Il explore également la planification de la relève au sein des sociétés de capital-investissement elles-mêmes, ce à quoi les sociétés de capital-investissement ont récemment été particulièrement proactives.

Qu'est-ce que la planification de la relève pour les sociétés de portefeuille de capital-investissement ?

Planification de la succession pour les sociétés du portefeuille

La planification de la relève du capital-investissement est axée sur le maintien des talents d'une entreprise et sur la garantie d'une transition en douceur en cas de départ des dirigeants existants. Alors que certains pensent que le processus consiste simplement à remplacer la suite C, d'autres pensent qu'il s'agit d'un effort à plusieurs niveaux où le talent est développé et soigné. Comme le souligne Paul Brennan, président d'OnApp, une société de capital-investissement, « un plan de relève n'est pas seulement bon pour l'entreprise, mais aussi pour son acheteur potentiel ; c'est l'assurance qui sous-tend la valeur de l'équipe existante. Si un acquéreur entre dans une entreprise sans plan de relève, il achète en réalité uniquement la propriété intellectuelle.

Le capital-investissement repose depuis longtemps sur une prémisse fondamentale : les sociétés de capital-investissement achètent des entreprises pour leurs portefeuilles, facilitent l'amélioration rapide des performances et les revendent. Idéalement, l'entreprise acquise augmentera sa valorisation par rapport à son prix d'achat initial et créera ainsi une sortie rentable pour l'entreprise de capital-investissement, généralement dans un délai de quatre à sept ans. Cependant, comme le déclare un récent rapport de la Harvard Business Review, les sociétés de capital-investissement ne se contentent plus d'acheter pour vendre ou d'acheter et de conserver les sociétés de leur portefeuille. Au contraire, ils achètent et transforment. Avec un modèle « acheter et transformer », « la discipline financière n'est pas un événement, mais un modèle ; la clarté stratégique n'est pas une direction, mais un engagement ; l'excellence opérationnelle n'est pas un outil, mais un état d'esprit. Face à cette évolution, l'approche des talents doit également s'adapter. Historiquement, les sociétés de capital-investissement ont ajouté de la valeur aux sociétés de portefeuille grâce à leurs capacités de collecte de données et de traitement des chiffres. Cependant, la création de valeur exige aujourd'hui davantage ; plus de 50 % de la valeur d'une entreprise peut être attribuée à des actifs incorporels comme la marque et le capital de leadership.

La planification de la relève du capital-investissement est particulièrement critique pour les sociétés de portefeuille, car leurs dirigeants sont confrontés à des défis uniques au secteur du capital-investissement. Du point de vue de l'entreprise de capital-investissement, la question qui se pose n'est pas de savoir si le leadership existant est « assez bon » ; le défi consiste plutôt à identifier une gestion adaptée à l'objectif. Étant donné que la stratégie change constamment sous la propriété du capital-investissement, les capacités nécessaires au succès changent également. Ainsi, les sociétés de capital-investissement devraient trouver de la flexibilité dans le leadership et ne pas trop s'éloigner du plan de création de valeur. Et, la direction doit vraiment accepter et comprendre les exigences de travailler avec des partenaires PE : plus de pression, un calendrier accéléré et moins de tolérance pour les « vaches sacrées » ou les pratiques commerciales héritées qui n'ont plus de sens.

Le roulement de PDG inattendu est courant et peut être désastreux

Selon une enquête AlixPartners réalisée en 2017 auprès de 53 sociétés de capital-investissement et de 63 sociétés de portefeuille, plus de la moitié du roulement des PDG des sociétés de portefeuille n'est pas planifié, ce qui entraîne des temps de détention plus longs et des rendements inférieurs. L'enquête a révélé que 73 % des PDG sont susceptibles d'être remplacés au cours du cycle d'investissement, 58 % des remplacements ayant lieu dans les deux ans. Sans surprise, la rotation des PDG est coûteuse pour les investisseurs : une rotation inattendue des PDG peut entraîner un taux de rendement interne moins favorable dans 46 % des cas et un temps de détention plus long dans 82 % des cas.

Une étude de Bain a également révélé que les sociétés de capital-investissement ont changé près de la moitié des PDG des sociétés de leur portefeuille et que cela n'était pas planifié dans 60 % de ces incidents. Pour aggraver les choses, la majorité de ces PDG n'ont été remplacés qu'après la première année de propriété du capital-investissement, même si cette première année est "l'occasion de créer rapidement une dynamique".

Par conséquent, la planification de la relève devrait figurer en tête de liste pour les sociétés de capital-investissement. La prioriser aide à établir la confiance des acheteurs et limite l'influence négative potentielle que les changements de direction non planifiés peuvent avoir sur la productivité, le moral et les rendements. Les sections suivantes détaillent un certain nombre de bonnes pratiques et d'erreurs à éviter dans la planification de la relève en capital-investissement pour les sociétés en portefeuille.

Les choses à ne pas faire dans la planification de la relève du capital-investissement pour les sociétés du portefeuille

N'embauchez pas une direction basée uniquement sur la crédibilité ou l'expérience

L'expérience peut être surestimée. Certes, il est réconfortant d'embaucher quelqu'un avec des références immaculées, mais cela peut rapidement exclure de nombreux candidats talentueux ou donner des candidats enclins à recycler des jeux stratégiques qui ne sont pas adaptés de manière appropriée pour la nouvelle entreprise. Selon une étude menée par le cabinet de recrutement de cadres DHR International, "les réalisations passées et les défis actuels sont rarement une comparaison entre des pommes et des pommes". Les entreprises de capital-investissement devraient être ouvertes à l'embauche de candidats «non traditionnels» sans diplôme de l'Ivy League et qui ont emprunté des voies plus inhabituelles dans leur carrière. Les compétences non techniques telles que l'authenticité, le travail d'équipe, le penchant pour l'action et la résilience sont également essentielles.

En fait, les meilleurs managers accordent de l'importance au développement des employés malgré leur objectif de départ dans les sept ans. Les PDG des meilleures sociétés de portefeuille détenues par des capitaux propres apprécient à la fois le recrutement et le développement des talents. En fait, ils se concentrent sur les employés dont le développement aura le plus d'impact sur cette période.

Ne manquez pas de garder une écurie de grands prétendants au PDG

Bien qu'il soit toujours important d'aligner les incitations et de soutenir l'équipe de direction, les sociétés de capital-investissement doivent également être préparées à la possibilité de devoir les remplacer par une nouvelle personne. Les retards dans le remplacement d'un PDG peuvent contrecarrer le succès et l'évaluation éventuelle de l'entreprise. Ainsi, les sociétés de capital-investissement expérimentées anticipent le besoin potentiel de prendre des mesures décisives en gardant un pool de cadres expérimentés à disposition et en qui on peut avoir confiance pour remplir les fonctions de gestion. Ils entreprennent une évaluation honnête du PDG et de leurs lieutenants par rapport aux éléments importants du plan de création de valeur, puis apportent les modifications nécessaires rapidement après l'acquisition.

À faire dans la planification de la relève du capital-investissement pour les sociétés du portefeuille

Allez au-delà de la C-Suite

La plupart des entreprises se concentrent uniquement sur la planification de la relève de l'équipe de direction alors qu'elle devrait concerner tous les niveaux. Des problèmes surgiront si quelqu'un dans la haute direction part et que les niveaux inférieurs ne sont pas capables d'intervenir. Avoir une ressource interne déjà familière avec l'entreprise est bien plus précieux que de recruter à l'externe et de la développer. Les entreprises sans feuilles de route de succession à plusieurs niveaux sont inévitablement moins agiles que celles qui en ont en ce qui concerne les changements technologiques et industriels. Si la vente d'une entreprise ne repose que sur un ou deux dirigeants, les acheteurs se méfient de l'avenir financier de l'entreprise et ne paieront probablement pas autant pour cela.

Évaluez rigoureusement les compétences non techniques lors du recrutement

Lorsqu'il s'agit de recruter du leadership, certaines caractéristiques sont plus simples à évaluer. Un tel exemple est la perspicacité financière. Dans l'enquête AlixPartners 2017, 90 % des répondants à l'EP étaient confiants dans leur capacité à évaluer leur sens des finances, avec un pourcentage similaire confiant dans leur capacité à évaluer leurs compétences en vente et en marketing. En revanche, 35 % et 28 % ont du mal à évaluer respectivement les compétences en leadership et la réflexion stratégique.

Malheureusement, les compétences les plus difficiles à évaluer semblent être les plus cruciales. Parmi les dirigeants des sociétés du portefeuille interrogés, 67 % déclarent que les compétences en leadership leur permettent d'être performants au plus haut niveau, tandis que 46 % accordent une importance similaire à la réflexion stratégique. De toute évidence, il est important que les sociétés de capital-investissement adoptent des approches alternatives à l'évaluation du PDG, y compris une évaluation par un tiers indépendant. Ces types d'évaluations combinent souvent des entretiens avec des tests comportementaux et psychométriques. Certains incluent même des évaluations de la réputation de l'entreprise cible ou des informations d'anciens dirigeants, clients ou fournisseurs.

Envisagez d'embaucher un partenaire Leadership Capital (LCP)

Aujourd'hui, plus de la moitié des entreprises de capital-investissement emploient désormais un partenaire en capital de leadership (LCP), qui influence les décisions concernant les entreprises à acquérir. Alors que l'analyse du capital de leadership fait depuis longtemps partie de la diligence raisonnable, les LCP aident désormais les sociétés de capital-investissement à effectuer des évaluations basées sur les données du leadership et de la culture d'une cible potentielle, qu'elles effectuent elles-mêmes les analyses ou qu'elles gèrent des consultants externes dans le cadre de cette tâche.

Une fois l'entreprise acquise, le LCP facilite la transformation. Cela nécessite des changements fondamentaux dans la culture organisationnelle, les processus et les talents, par opposition aux mesures de réduction des coûts et à la restructuration financière. Par exemple, les LCP auditent annuellement le leadership et la culture, identifiant les actions prioritaires pour les équipes de direction. Et, depuis que le secteur du capital-investissement évolue vers une approche plus «promoteur immobilier», les LCP partagent les meilleures pratiques au sein de l'entreprise, encouragent l'innovation organisationnelle et fournissent des informations sur des tâches telles que l'embauche de directeurs des ressources humaines (CHRO).

Les LCP participent également souvent aux conversations de cession, mettant en avant le leadership et la culture pour aider à obtenir des prix avantageux. Les LCP utilisent souvent les résultats de leurs recherches pour inspirer aux acheteurs la confiance que les résultats financiers positifs se poursuivront après l'achat.

Définissez des attentes pour éviter de manière proactive les désalignements potentiels

Être un leader dans une société de portefeuille présente un ensemble de défis uniques à l'industrie du capital-investissement : ils répondent à l'entreprise et à ses investisseurs, ils sont censés réaliser des efficacités transformationnelles dans un court laps de temps (la période de détention médiane en 2017 était de cinq années). Alors que le mandat moyen des PDG des entreprises du S&P 500 est de 10 ans, ce n'est certainement pas le cas pour le leadership des sociétés de portefeuille. Par conséquent, pour les sociétés de capital-investissement, la compréhension des points communs de désaccord peut aider les deux parties à améliorer la productivité et potentiellement éviter une sortie de direction imprévue. 78 % des répondants de l'EP ont indiqué que le changement de rythme était l'une de ces sources de conflit, les objectifs de performance étant le deuxième problème le plus controversé (50 % des répondants ont eu du mal avec cela).

Il existe également des lacunes dans les attentes concernant la fréquence des contacts. Interrogés sur la disponibilité des PDG des sociétés de portefeuille, seuls 3 % des répondants des PE ont déclaré être satisfaits des réunions mensuelles, tandis que 31 % des PDG les préféraient. Et 33 % des investisseurs en capital-investissement s'attendaient à une disponibilité 24h/24, tandis que seulement 14 % des PDG étaient d'accord. Ces différences marquées indiquent qu'il est crucial d'établir la clarté et l'alignement autour de ces attentes au début du cycle d'investissement.

Planification de la succession pour les sociétés de capital-investissement elles-mêmes

Les sociétés de capital-investissement elles-mêmes ne sont pas à l'abri de l'importance de la planification de la relève. Les clients et les commanditaires, y compris les régimes de retraite et autres institutions, dont les fonds sont généralement enfermés dans un fonds pendant 10 ans ou plus, s'inquiètent naturellement de savoir qui gérera leur argent à ce moment-là. Seuls 12 % des fonds de capital-investissement arrivent à échéance en moins de 10 ans ; selon les recherches de Palico, la durée moyenne d'un fonds de capital-investissement est de 13 ans. Les fonds successifs sont souvent levés un par un, souvent clôturés par les mêmes négociateurs hérités. De nombreux fondateurs des plus grandes sociétés de capital-investissement telles que Blackstone, Carlyle et KKR entrent maintenant dans les années 70 et 80, de sorte que ces problèmes sont mis en lumière. Il est également important de noter que les jeunes talents de ces sociétés de capital-investissement deviennent frustrés lorsque la mobilité ascendante n'est pas claire.

Pendant de nombreuses années, la planification de la relève du capital-investissement a été minime. L'enquête Thelander-Pitchbook 2015 sur les sociétés d'investissement a révélé que 47 % des 446 sociétés d'investissement américaines interrogées, dont 160 sociétés de capital-investissement, n'avaient pas de plan de succession en place. Cependant, cela devient de moins en moins le cas. En avril 2016, Bain Capital a promu quatre cadres; deux aux associés co-gérants et les deux autres en tant que co-présidents. En juillet 2017, KKR & Co. a nommé deux dirigeants dans la quarantaine aux co-présidents et co-chefs de l'exploitation sous les fondateurs de 73 ans.

Une enquête menée en 2016 auprès de plus de 2 500 investisseurs mondiaux supervisant plus de 300 milliards de dollars d'actifs sous gestion, a révélé que la composition de l'équipe et la stabilité organisationnelle étaient les principaux indicateurs sur lesquels s'appuyer pour prédire les performances futures.

Meilleures pratiques pour la planification de la relève des sociétés de capital-investissement

• Maintenir l'incitation pour la prochaine génération de leaders. Comme le note un rapport de Preqin, il est essentiel de s'assurer que la structuration économique et les incitations sont allouées en fonction de l'implication des partis. Au fur et à mesure que l'implication des partenaires principaux diminue, ils doivent également être disposés à diminuer leur intérêt économique dans les fonds et le partenariat. C'est un problème pour le moral et la rétention si les jeunes talents qui assument la majorité du travail ressentent de la frustration que les partenaires principaux récoltent la majorité des récompenses financières. Une façon d'y parvenir est de réaffecter le portage, la part des bénéfices, dans les fonds successifs pour refléter avec précision les contributions accrues des jeunes talents. Une autre option consiste à créer de nouvelles sociétés de gestion pour les fonds, ce qui permettra aux partenaires principaux d'en réduire la propriété. Comme le note John MacMurray du cabinet d'avocats Ropes & Gray, "rien ne corrode davantage le moral ou ne favorise les factions au sein d'une société de capital-investissement que le sentiment qu'il existe une disparité inadmissible dans le partage du succès de l'entreprise".
• Les évaluations devraient servir de base à la planification de la relève du capital-investissement. Un plan de relève complet et efficace nécessite des évaluations précises pour aider à déterminer comment les revenus futurs seront répartis. En raison de son importance et de la subjectivité potentielle, de nombreuses entreprises choisissent d'embaucher des spécialistes de l'évaluation tiers objectifs. Étant donné que les évaluations des sociétés de gestion de placements séparent généralement les revenus des frais de gestion des revenus des commissions de performance, il est important de traiter les deux différemment. Bien que les frais de gestion soient plus prévisibles, en particulier pour les entreprises établies, ils peuvent être évalués à l'aide d'une approche de marché en appliquant un multiple de marché à l'actif sous gestion ou au résultat d'exploitation net. Cependant, le portage est beaucoup plus subjectif en raison de sa contingence sur les sociétés sous-jacentes du portefeuille, de sorte que les valorisations doivent tenir compte d'un éventail de résultats possibles. La valeur future des intérêts reportés est généralement fortement actualisée pour tenir compte du risque associé à leur gain.

Pensées d'adieu

Bien que la planification de la relève du capital-investissement puisse sembler inconfortable au départ, elle constitue une forme d'assurance essentielle pour les sociétés de portefeuille et les sociétés de capital-investissement elles-mêmes. Pour les entreprises de capital-investissement, le simple processus peut créer un sentiment d'appartenance à tous les niveaux et peut aider à créer un alignement des incitations en interne tout en montrant aux autres que l'entreprise est durable.